Kayserito Haber

ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE UYGULAMASI


(TTK madde 367-371- 629 )
İç yönerge, şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemeyi ifade etmektedir. 6102 sayılı Ticaret Kanununun 419/2 maddesi gereği,  anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş asgari unsurları olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

İç yönergeye ilişkin esaslar nelerdir?

Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, bu Yönetmelikte belirtilen hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak zorundadırlar.
Yönetim kurulu, iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile Yönetmeliğin Ek-5’indeki örneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar.
İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.
İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.
İç yönergede yer alacak asgari hususlar nelerdir?
Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.
b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.
c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.
ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.
d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.
e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.
f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.
Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Yönetmeliğin Ek-5’indeki iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir.

İZLENECEK YOL AŞAĞIDA ANLATILDIĞI GİBİDİR;
1-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararının Genel kurul onayı ile Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.
2-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
3-) İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı veya Genel Kurul Kararı ile belirtilecektir.

Tek pay sahipli anonim şirketlerde de iç yönerge zorunlu mudur?

Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.

Limited şirketlerde iç yönerge zorunlu mudur?

Limited şirketlerde iç yönerge oluşturulmasına yönelik olarak tek düzenleme, TTK’nın 616/2-d maddesinde, “yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması”nın genel kurulun yetkileri içinde sayılmasıdır. Bunun dışında kanunda herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Diğer yandan, TTK’nın 617’nci maddesinin 3’üncü fıkrasına göre; toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır. Bu düzenlemede de iç yönergeye herhangi bir atıf yapılmış değildir.

Dolayısıyla limited şirketlerde genel kurulda yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması mümkündür. Bunun dışında iç yönerge zorunluluğuna ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak, limited şirketler de istemeleri halinde bir iç yönerge düzenleyebileceklerdir.